Lawyer
Харьков, Украина
Норвежский телекоммуникационный холдинг Telenor Group обратился в Лондонский арбитраж в связи с покупкой Vimpelcom Ltd. компании Wind Telecom у египетского миллиардера Нагиба Савириса. Telenor требует предоставить ему преимущественные права на приобретение акций Vimpelcom в ходе запланированной в рамках сделки допэмиссии. Также Telenor предложил Vimpelcom отложить до решения суда собрание акционеров, которое в марте 2011 г. должно рассмотреть вопрос об одобрении сделки.
Telenor (в Vimpelcom ему принадлежит 39,6%, или 36% голосов) сообщает, что арбитражное разбирательство инициировано в отношении Vimpelcom и Altimo (управляет телекоммуникационными активами "Альфа-Групп", владеет 44,7% голосующих акций в Vimpelcom). По мнению представителей Telenor, в соответствии с акционерным соглашением Vimpelcom покупка Wind Telecom не является сделкой с заинтересованностью, а значит, норвежский холдинг вправе использовать свое преимущественное право выкупа акций Vimpelcom.
Как ранее сообщал ComNews, в начале октября 2010 г. Vimpelcom, владеющий ОАО "ВымпелКом" и ЗАО "Киевстар", заключил с переименованной недавно в Wind Telecom компанией Weather Investments, подконтрольной египетскому миллиардеру Нагибу Савирису, сделку о приобретении 51,7% холдинга Orascom Telecom и 100% итальянского сотового оператора Wind Italy. Предполагалось, что после закрытия сделки компания Weather станет акционером Vimpelcom.
На заседании наблюдательного совета Vimpelcom (аналог совета директоров) в середине декабря 2010 г. сделку по объединению активов Vimpelcom и Weather Investments одобрили шесть директоров из девяти. Три директора, номинированные от Telenor, проголосовали против, что потребовало созыва второго собрания. В середине января 2011 г. наблюдательный совет Vimpelcom одобрил новые условия объединения Vimpelcom и Wind Telecom. При этом три директора, номинированные холдингом Telenor, вновь проголосовали против. "Согласно новым условиям сделки Telenor теряет преимущественное право выкупа допэмиссии акций", - поясняла тогда пресс-служба холдинга (см. новость ComNews от 18 января 2011 г.).
По условиям сделки Vimpelcom выпустит в пользу структур Савириса 325 639 827 обыкновенных и 305 000 000 конвертируемых привилегированных акций, а также заплатит $1,495 млрд. Владелец Wind Telecom получит 20% экономического интереса и 30,6% голосующих акций Vimpelcom: привилегированные акции голосуют, но дивиденды на них не выплачиваются. При этом доля холдингов Telenor и Altimo в Vimpelcom по итогам сделки составит 31,7% и 31,4% экономического интереса и 25% и 31% голосов соответственно. Миноритариям Vimpelcom будет принадлежать 17% экономического интереса и 13,4% голосующих акций. Конвертировать привилегированные акции ("префы") в обыкновенные акции Vimpelcom Нагиб Савирис сможет до 2015 г.
Altimo и Vimpelcom извещение о возбуждении арбитражного производства получили. "Менеджмент и наблюдательный совет "ВымпелКома" по-прежнему полностью уверены в стратегическом значении сделки, в результате которой сформируется новая глобальная телекоммуникационная компания со значительным масштабом операций и привлекательным набором активов на развивающихся и развитых рынках, с хорошими позициями для достижения прибыльного роста", - сообщает пресс-служба Vimpelcom.
В Altimo также уверены, что сделка стратегически и финансово выгодна для Vimpelcom и его акционеров и требования Telenor лишены оснований. "Утверждение Telenor о том, что сделка с Wind Telecom не является "сделкой по слияниям и поглощениям с заинтересованностью", противоречит мнению всех других сторон, которые изучали эту ситуацию, включая независимых директоров Vimpelcom и нескольких сторонних экспертов, специально приглашенных для консультирования компании по этому вопросу", - сообщает пресс-служба Altimo.
В Altimo разочарованы тем, что Telenor пытается отвлечь акционеров от коммерческих преимуществ сделки с Савирисом, ставя личные интересы выше интересов Vimpelcom и акционеров этой компании. При этом холдинг поддерживает решение наблюдательного совета Vimpelcom реализовать сделку, как и планировалось.
Также Telenor обратился в "ВымпелКом" с просьбой отсрочить назначенное на 17 марта 2011 г. собрание акционеров и перенести дату закрытия реестра акционеров с 31 января 2011 г. до принятия арбитражным судом решения по иску. На собрании должен быть одобрен выпуск дополнительных обыкновенных и конвертируемых привилегированных акций. "31 января 2011 г. останется датой закрытия реестра акционеров для участия в собрании акционеров "ВымпелКома", - отвечает пресс-служба этой компании. И как заявил вчера журналистам гендиректор Altimo Алексей Резникович, Vimpelcom должен завершить сделку по покупке Wind Telecom до конца июня 2011 г., иначе все стороны сделки освобождаются от своих обязательств.
ТАТЬЯНА ЗОЛОТОВА
© ComNews
01.02.2011
И в развитие событий:
Позиция Вымпела
"В сделке участвуют две стороны, они не могут ждать годами"
КоммерсантЪ
01.02.2011
В чем заключается для Vimpelcom опасность затягивания сделки с Wind Telecom, в интервью корреспонденту "Ъ" Анне Балашовой объяснил главный управляющий директор Altimo Алексей Резникович.
- Как отразятся действия Telenor на ходе сделки? Может ли норвежский холдинг заблокировать проведение собрания акционеров, воспрепятствовать закрытию реестра?
- Telenor открыл арбитражный процесс в Лондоне, обычно такие процессы идут от года до двух. Решение, которое принимают арбитры, невозможно обжаловать ни в каких инстанциях. Собрание акционеров Vimpelcom назначено решением его наблюдательного совета. Чтобы что-то изменить, нужно созывать новый совет. Думаю, в ближайшее время совет рассмотрит петицию Telenor и примет решение по этому вопросу.
По моему мнению, основная мотивация Telenor - это умышленное затягивание сделки - для того, чтобы она развалилась сама собой. Почему так происходит - понятно и очевидно. Telenor - большая, независимая компания, которая сама развивается на новых рынках. Создавать дочернюю структуру, которая будет в два раза больше самого Telenor и конкурировать с ним в Бангладеш или Пакистане,- это достаточно странно. В сделке участвуют две стороны, они не могут ждать годами. Если решение отложится, она разрушится.
- О каких сроках идет речь?
- Есть так называемая последняя дата, до которой должна быть совершена сделка: это конец июня. Если этого не произойдет, все стороны освобождаются от своих обязательств.
- Telenor указывает, что миноритарий Altimo Глеб Фетисов купил пакет OTH и таким образом сделка по покупке Wind Telecom превратилась в сделку с заинтересованностью в последний момент. Почему это не произошло раньше?
- Господин Фетисов достаточно известный бизнесмен, который уже более десяти лет инвестирует в разные секторы экономики, в том числе активно работает на фондовых рынках разных стран. Инвестиция прошла летом, насколько нам известно. После этого у нас было несколько советов директоров Vimpelcom по сделке, но финальное одобрение происходило 16 января. Перед ним и Telenor, и Altimo должны были провести ряд корпоративных действий, в том числе проверить сделку на заинтересованность. Мы запросили информацию в начале января и вскоре получили от Глеба Фетисова ответ о том, что его структуры владеют акциями Orascom.
- Не пересмотрели ли вы свое отношение к сделке, учитывая последние события в Тунисе, Египте и их возможное повторение в соседних странах, где работают "дочки" Wind Telecom?
- Политическая нестабильность не должна отразиться ни на сделке, ни на качестве активов, которые мы получаем. Риски могли бы быть связаны с активами в Тунисе и Алжире. Но ситуация с первым была разрешена еще до тунисского кризиса: он был продан с согласия Vimpelcom. В Египте OTH владеет миноритарным пакетом в местном операторе, мы изначально планировали продать его основному владельцу France Telecom. Риски, связанные с Алжиром, я не могу комментировать - это вопрос к Vimpelcom.
Позиция Теленора
"Считаем, наши акционерные права будут восстановлены"
КоммерсантЪ
01.02.2011
Почему, с точки зрения Telenor, покупка Wind Telecom противоречит стратегическим интересам Vimpelcom, в интервью корреспонденту "Ъ" Анне Балашовой рассказал старший вице-президент по Центральной и Восточной Европе и глава Telenor в России Оле Бьорн Шульстад.
- Почему Telenor выступает против сделки?
- Мы считаем, что Vimpelcom значительно переплачивает за активы Wind Telecom. Предлагаемые условия сделки наносят существенный вред компании Vimpelcom, серьезно ослабляют ее финансовое положение большими долгами. Также мы считаем, что при рассматриваемых условиях эта сделка не имеет стратегического смысла и противоречит заявленной при создании Vimpelcom стратегии по выходу на развивающиеся рынки, так как основным приобретаемым активом становится закредитованный оператор насыщенного итальянского рынка.
- Собирается ли Telenor выдвигать еще какие-либо требования для того, чтобы препятствовать проведению собрания акционеров Vimpelcom?
- Целью арбитражного разбирательства в Лондоне является восстановление преимущественного права Telenor на выкуп акций, что закреплено акционерным соглашением. Когда право на выкуп акций будет подтверждено, Vimpelcom может проводить собрание акционеров для одобрения выпуска акций в пользу акционеров Wind Telecom и Telenor так, как посчитает это нужным. Мы выступаем против того, чтобы созывать внеочередное собрание акционеров без предоставления возможности воспользоваться закрепленным за нами правом преимущественного выкупа.
- В Altimo считают, что вы выступаете против сделки, поскольку она противоречит стратегическим интересам Telenor как международного холдинга.
- Нет, мы считаем, что эта сделка противоречит стратегическим интересам Vimpelcom.
- Кроме того, Altimo считает, что последние несколько месяцев вы затягивали сделку.
- Telenor делал все, чтобы руководство Vimpelcom договорилось о более выгодных условиях с продавцами. Тем не менее конструкция сделки становилась хуже: тунисский актив (Orascom Telecom Tunisie.- "Ъ") был продан, высока вероятность национализации алжирского актива (Orascom Telecom Algeria.- "Ъ"). В результате основная часть инвестиций Vimpelcom может пойти на приобретение итальянского оператора (Wind Telecomunicazioni.- "Ъ"), занимающего третье место по количеству абонентов на насыщенном рынке с четырьмя операторами.
- То, что происходит сейчас,- это новый корпоративный конфликт, возвращение к ситуации пятилетней давности?
- Мы считаем, что по итогам арбитражного разбирательства наши акционерные права будут восстановлены.
- Какие сделки вы готовы поддержать?
- Telenor будет поддерживать действительно эффективные, создающие стоимость сделки по экспансии на развивающиеся рынки и работу по укреплению позиций на крайне важных домашних рынках.
По- моему дежавю, то же самое было при покупке Украинских радиосистем...
Telenor (в Vimpelcom ему принадлежит 39,6%, или 36% голосов) сообщает, что арбитражное разбирательство инициировано в отношении Vimpelcom и Altimo (управляет телекоммуникационными активами "Альфа-Групп", владеет 44,7% голосующих акций в Vimpelcom). По мнению представителей Telenor, в соответствии с акционерным соглашением Vimpelcom покупка Wind Telecom не является сделкой с заинтересованностью, а значит, норвежский холдинг вправе использовать свое преимущественное право выкупа акций Vimpelcom.
Как ранее сообщал ComNews, в начале октября 2010 г. Vimpelcom, владеющий ОАО "ВымпелКом" и ЗАО "Киевстар", заключил с переименованной недавно в Wind Telecom компанией Weather Investments, подконтрольной египетскому миллиардеру Нагибу Савирису, сделку о приобретении 51,7% холдинга Orascom Telecom и 100% итальянского сотового оператора Wind Italy. Предполагалось, что после закрытия сделки компания Weather станет акционером Vimpelcom.
На заседании наблюдательного совета Vimpelcom (аналог совета директоров) в середине декабря 2010 г. сделку по объединению активов Vimpelcom и Weather Investments одобрили шесть директоров из девяти. Три директора, номинированные от Telenor, проголосовали против, что потребовало созыва второго собрания. В середине января 2011 г. наблюдательный совет Vimpelcom одобрил новые условия объединения Vimpelcom и Wind Telecom. При этом три директора, номинированные холдингом Telenor, вновь проголосовали против. "Согласно новым условиям сделки Telenor теряет преимущественное право выкупа допэмиссии акций", - поясняла тогда пресс-служба холдинга (см. новость ComNews от 18 января 2011 г.).
По условиям сделки Vimpelcom выпустит в пользу структур Савириса 325 639 827 обыкновенных и 305 000 000 конвертируемых привилегированных акций, а также заплатит $1,495 млрд. Владелец Wind Telecom получит 20% экономического интереса и 30,6% голосующих акций Vimpelcom: привилегированные акции голосуют, но дивиденды на них не выплачиваются. При этом доля холдингов Telenor и Altimo в Vimpelcom по итогам сделки составит 31,7% и 31,4% экономического интереса и 25% и 31% голосов соответственно. Миноритариям Vimpelcom будет принадлежать 17% экономического интереса и 13,4% голосующих акций. Конвертировать привилегированные акции ("префы") в обыкновенные акции Vimpelcom Нагиб Савирис сможет до 2015 г.
Altimo и Vimpelcom извещение о возбуждении арбитражного производства получили. "Менеджмент и наблюдательный совет "ВымпелКома" по-прежнему полностью уверены в стратегическом значении сделки, в результате которой сформируется новая глобальная телекоммуникационная компания со значительным масштабом операций и привлекательным набором активов на развивающихся и развитых рынках, с хорошими позициями для достижения прибыльного роста", - сообщает пресс-служба Vimpelcom.
В Altimo также уверены, что сделка стратегически и финансово выгодна для Vimpelcom и его акционеров и требования Telenor лишены оснований. "Утверждение Telenor о том, что сделка с Wind Telecom не является "сделкой по слияниям и поглощениям с заинтересованностью", противоречит мнению всех других сторон, которые изучали эту ситуацию, включая независимых директоров Vimpelcom и нескольких сторонних экспертов, специально приглашенных для консультирования компании по этому вопросу", - сообщает пресс-служба Altimo.
В Altimo разочарованы тем, что Telenor пытается отвлечь акционеров от коммерческих преимуществ сделки с Савирисом, ставя личные интересы выше интересов Vimpelcom и акционеров этой компании. При этом холдинг поддерживает решение наблюдательного совета Vimpelcom реализовать сделку, как и планировалось.
Также Telenor обратился в "ВымпелКом" с просьбой отсрочить назначенное на 17 марта 2011 г. собрание акционеров и перенести дату закрытия реестра акционеров с 31 января 2011 г. до принятия арбитражным судом решения по иску. На собрании должен быть одобрен выпуск дополнительных обыкновенных и конвертируемых привилегированных акций. "31 января 2011 г. останется датой закрытия реестра акционеров для участия в собрании акционеров "ВымпелКома", - отвечает пресс-служба этой компании. И как заявил вчера журналистам гендиректор Altimo Алексей Резникович, Vimpelcom должен завершить сделку по покупке Wind Telecom до конца июня 2011 г., иначе все стороны сделки освобождаются от своих обязательств.
ТАТЬЯНА ЗОЛОТОВА
© ComNews
01.02.2011
И в развитие событий:
Позиция Вымпела
"В сделке участвуют две стороны, они не могут ждать годами"
КоммерсантЪ
01.02.2011
В чем заключается для Vimpelcom опасность затягивания сделки с Wind Telecom, в интервью корреспонденту "Ъ" Анне Балашовой объяснил главный управляющий директор Altimo Алексей Резникович.
- Как отразятся действия Telenor на ходе сделки? Может ли норвежский холдинг заблокировать проведение собрания акционеров, воспрепятствовать закрытию реестра?
- Telenor открыл арбитражный процесс в Лондоне, обычно такие процессы идут от года до двух. Решение, которое принимают арбитры, невозможно обжаловать ни в каких инстанциях. Собрание акционеров Vimpelcom назначено решением его наблюдательного совета. Чтобы что-то изменить, нужно созывать новый совет. Думаю, в ближайшее время совет рассмотрит петицию Telenor и примет решение по этому вопросу.
По моему мнению, основная мотивация Telenor - это умышленное затягивание сделки - для того, чтобы она развалилась сама собой. Почему так происходит - понятно и очевидно. Telenor - большая, независимая компания, которая сама развивается на новых рынках. Создавать дочернюю структуру, которая будет в два раза больше самого Telenor и конкурировать с ним в Бангладеш или Пакистане,- это достаточно странно. В сделке участвуют две стороны, они не могут ждать годами. Если решение отложится, она разрушится.
- О каких сроках идет речь?
- Есть так называемая последняя дата, до которой должна быть совершена сделка: это конец июня. Если этого не произойдет, все стороны освобождаются от своих обязательств.
- Telenor указывает, что миноритарий Altimo Глеб Фетисов купил пакет OTH и таким образом сделка по покупке Wind Telecom превратилась в сделку с заинтересованностью в последний момент. Почему это не произошло раньше?
- Господин Фетисов достаточно известный бизнесмен, который уже более десяти лет инвестирует в разные секторы экономики, в том числе активно работает на фондовых рынках разных стран. Инвестиция прошла летом, насколько нам известно. После этого у нас было несколько советов директоров Vimpelcom по сделке, но финальное одобрение происходило 16 января. Перед ним и Telenor, и Altimo должны были провести ряд корпоративных действий, в том числе проверить сделку на заинтересованность. Мы запросили информацию в начале января и вскоре получили от Глеба Фетисова ответ о том, что его структуры владеют акциями Orascom.
- Не пересмотрели ли вы свое отношение к сделке, учитывая последние события в Тунисе, Египте и их возможное повторение в соседних странах, где работают "дочки" Wind Telecom?
- Политическая нестабильность не должна отразиться ни на сделке, ни на качестве активов, которые мы получаем. Риски могли бы быть связаны с активами в Тунисе и Алжире. Но ситуация с первым была разрешена еще до тунисского кризиса: он был продан с согласия Vimpelcom. В Египте OTH владеет миноритарным пакетом в местном операторе, мы изначально планировали продать его основному владельцу France Telecom. Риски, связанные с Алжиром, я не могу комментировать - это вопрос к Vimpelcom.
Позиция Теленора
"Считаем, наши акционерные права будут восстановлены"
КоммерсантЪ
01.02.2011
Почему, с точки зрения Telenor, покупка Wind Telecom противоречит стратегическим интересам Vimpelcom, в интервью корреспонденту "Ъ" Анне Балашовой рассказал старший вице-президент по Центральной и Восточной Европе и глава Telenor в России Оле Бьорн Шульстад.
- Почему Telenor выступает против сделки?
- Мы считаем, что Vimpelcom значительно переплачивает за активы Wind Telecom. Предлагаемые условия сделки наносят существенный вред компании Vimpelcom, серьезно ослабляют ее финансовое положение большими долгами. Также мы считаем, что при рассматриваемых условиях эта сделка не имеет стратегического смысла и противоречит заявленной при создании Vimpelcom стратегии по выходу на развивающиеся рынки, так как основным приобретаемым активом становится закредитованный оператор насыщенного итальянского рынка.
- Собирается ли Telenor выдвигать еще какие-либо требования для того, чтобы препятствовать проведению собрания акционеров Vimpelcom?
- Целью арбитражного разбирательства в Лондоне является восстановление преимущественного права Telenor на выкуп акций, что закреплено акционерным соглашением. Когда право на выкуп акций будет подтверждено, Vimpelcom может проводить собрание акционеров для одобрения выпуска акций в пользу акционеров Wind Telecom и Telenor так, как посчитает это нужным. Мы выступаем против того, чтобы созывать внеочередное собрание акционеров без предоставления возможности воспользоваться закрепленным за нами правом преимущественного выкупа.
- В Altimo считают, что вы выступаете против сделки, поскольку она противоречит стратегическим интересам Telenor как международного холдинга.
- Нет, мы считаем, что эта сделка противоречит стратегическим интересам Vimpelcom.
- Кроме того, Altimo считает, что последние несколько месяцев вы затягивали сделку.
- Telenor делал все, чтобы руководство Vimpelcom договорилось о более выгодных условиях с продавцами. Тем не менее конструкция сделки становилась хуже: тунисский актив (Orascom Telecom Tunisie.- "Ъ") был продан, высока вероятность национализации алжирского актива (Orascom Telecom Algeria.- "Ъ"). В результате основная часть инвестиций Vimpelcom может пойти на приобретение итальянского оператора (Wind Telecomunicazioni.- "Ъ"), занимающего третье место по количеству абонентов на насыщенном рынке с четырьмя операторами.
- То, что происходит сейчас,- это новый корпоративный конфликт, возвращение к ситуации пятилетней давности?
- Мы считаем, что по итогам арбитражного разбирательства наши акционерные права будут восстановлены.
- Какие сделки вы готовы поддержать?
- Telenor будет поддерживать действительно эффективные, создающие стоимость сделки по экспансии на развивающиеся рынки и работу по укреплению позиций на крайне важных домашних рынках.
По- моему дежавю, то же самое было при покупке Украинских радиосистем...
Останнє редагування:
