Re: Beeline и «Киевстар” объединяются
Водка с селедкой. В результате конфликта Altimo и Telenor может родиться крупный оператор связи
Схема создания VimpelCom Ltd.
Получившие шумную огласку примирительные договоренности давно конфликтующих за контроль над рядом активов (включая лидера отечественного рынка мобильной связи «Киевстар») российской Altimo и норвежской Telenor гарантированно заняли свое место в истории. Они могут оказаться либо самым громким событием на украинском рынке телекоммуникаций в 2009 г., либо одним из самых громких «пшиков» 2010 г. Все зависит исключительно от доброй воли договаривающихся сторон, которые опутали себя целым ворохом обязательств.
VimpelCom Ltd.
В начале прошлой недели на сайте американской Securities and Exchange Commission (SEC), регулирующей фондовый рынок США, было обнародовано акционерное соглашение между российской Altimo и норвежской Telenor. Этот документ регламентирует процесс объединения активов компаний. Если он завершится успешно, то в многолетнем конфликте Altimo и Telenor можно будет поставить жирную точку. Если же стороны не успеют утрясти формальности до 30 июня 2010 г., то жирная точка трансформируется в скромную запятую.
Суть соглашения сводится к тому, что стороны намерены внести в совместно созданное предприятие свои акции украинского «Киевстара» и российского «Вымпелкома». СП под названием VimpelCom Ltd. уже зарегистрировано на Бермудских островах, а его штаб-квартира разместится в Амстердаме. Регулировать деятельность своего детища партнеры договорились законодательством штата Нью-Йорк. После завершения всех процедур «Альфа-групп» получит 43,89% голосующих акций VimpelCom, Telenor — 35,42%. Еще 20,69% будет свободно обращаться на Нью-Йоркской фондовой бирже. Распределение голосующих акций не совсем соответствует долям сторон в уставном капитале VimpelCom Ltd. (см. «Условия создания компании»), но этот нюанс обусловлен тем, что новая компания должна получить статус публичной, поэтому ей нужно соответствовать требованиям SEC.
Пожалуй, наиболее важный момент акционерного соглашения — структура управления компанией. Altimo и Telenor договорились, что все важные решения будет принимать совет директоров, в который войдут девять человек: по три от каждой из сторон и три независимых менеджера. При этом менеджеров будет искать независимый консультант. Как сообщил «ДС» старший вице-президент Altimo Кирилл Бабаев, консультант еще не определен. А менеджер по коммуникациям Telenor Group Даг Мелгаард добавил, что до обнародования кандидатуры на пост генерального директора VimpelCom Ltd. информация о консультанте относится к конфиденциальной. Избирать совет директоров будут акционеры компании на общем собрании.
В акционерном соглашении указаны две существенные даты. Первая — Closing Date (ею будет считаться момент завершения передачи акций в уставный фонд VimpelCom Ltd.). Вторая — Cut-off-Date (фиксированная дата 30 июня 2010 г., когда создание компании должно быть окончено). В соответствии со статьей IV акционерного соглашения, Closing Date — точка отсчета четырехлетнего срока, в течение которого возглавлять украинский «Киевстар» и российский «Вымпелком» могут только резиденты стран, где зарегистрированы эти компании (если Altimo и Telenor не примут иного решения). Согласно пункту 4.01 акционерного соглашения после наступления Closing Date совместное предприятие и аффилированные с ним структуры будут работать под брэндом VimpelCom во всех странах. Исключением станет Украина, где на некий переходный период (если совет директоров не примет другого решения) «Киевстар» продолжит продвигать свои существующие брэнды («Київстар» и djuice).
По словам директора по внешним связям «Теленор Украина» Анастасии Гоголевой, стороны договорились, что акции «Киевстара» будут переданы в уставный фонд VimpelCom Ltd. после того, как там будут зафиксированы ценные бумаги российского «Вымпелкома». Возможно, это связано с тем, что «Вымпелком», в отличие от «Киевстара», публичная компания и соглашение о создании СП с Telenor Group должны одобрить его акционеры. Причем, в соответствии с акционерным соглашением Altimo и Telenor, для создания VimpelCom Ltd. необходимо получить поддержку не менее 95% собственников российской компании. С другой стороны, такой график может быть обусловлен тем фактом, что конфликты между Telenor и Altimo происходили именно вокруг «Киевстара», и норвежцы не хотят рисковать.
«Киевстар»
История оператора мобильной связи под названием «Киевстар» весьма интересна. С момента создания компании в 1995 г. ей покровительствовал сам президент Украины Леонид Кучма. Учредителями ОАО «Киевстар» стали государственные предприятия «Центральная станция связи Государственной администрации железнодорожного транспорта», «Национальный диспетчерский центр электроэнергетики Украины», ЗАО «Связь» (пгт Козин Киевской обл.), дочернее предприятие люксембургской «Импекс Групп», киевские ЗАО «Астел», ЗАО «Интер-Контакт», а также два оффшора: белизский Luarest и английский Maipin Ltd. В апреле 1997 г. это ОАО получило лицензию №237 на использование радиочастотного ресурса. Причем получило документы оно достаточно быстро. По всей видимости, это связано с тем, что среди учредителей числились два государственных предприятия из отрасли связи. А уже в ноябре 1997 г. лицензия была переоформлена на ЗАО «Киевстар Дж.Эс.Эм».
Примечательно, что это хозяйственное общество было создано за два месяца до получения лицензии — в сентябре 1997 г. Его учредителями выступили несколько подразделений американского оффшора Sputnik, Telenor Invest и два украинских ООО: «Сторм» и «Омега». Несмотря на то что в составе акционеров ЗАО госпредприятий не было, его близость к высшим эшелонам тогдашней власти сомнений не вызывает. Среди учредителей зарегистрированного в Киеве «Сторма» первую скрипку играл брат жены Леонида Кучмы Юрий Туманов. А днепропетровскую «Омегу» создали жители областного центра Анатолий Донец и Наталья Пушанко, а также антигуанский оффшор Neturo Industrial Groop. В то время многие предполагали, что «Омега» близка к Павлу Лазаренко. Стопроцентно достоверной эту информацию назвать сложно, но в пользу этой версии свидетельствует немалое количество косвенных признаков. Например, среди учредителей лазаренковской газеты «Правда Украины» фигурировала антигуанская оффшорка с похожим названием (Nemuro) и аналогичным адресом. Вероятность того, что эти компании в действительности одно и то же, довольно высока: органы регистрации нередко допускают опечатки при написании названий оффшоров. «Омега» была создана в 1996 г., а уже в 1997-м Павел Иванович был уволен с поста премьер-министра и ушел в оппозицию к Леониду Кучме.
К середине 2002 г. состав акционеров «Киевстара» изменился. Telenor выкупил акции у Sputnik, а позже продал небольшой пакет «Сторму». В результате доля норвежцев снизилась с 62 до 54,2%, а «Сторма» — выросла с 32,4 до 40,1%. Уже в октябре 2002 г. «Сторм» перешел под контроль «Альфа-Групп». «Омега» числилась среди учредителей «Киевстара» до 2004 г., пока ее долю не выкупили другие акционеры.
В то время акционеры «Киевстара» жили душа в душу. Благодаря близости компании к украинской власти она развивалась очень быстро и к 2002 г. обогнала по количеству абонентов первого оператора мобильной связи — UMC. По всей видимости, при создании «Киевстара» подданные короля Норвегии Харальда V из Telenor прекрасно понимали выгоды «плотного» взаимодействия с президентом Леонидом Кучмой и его ближайшим окружением. Вполне возможно, что Леонид Данилович гарантировал не только соблюдение норм Конституции, но и нормальные отношения между совладельцами «Киевстара». Но уже через пару лет такая близость к власти сыграла с норвежцами злую шутку.
В ноябре-декабре 2004 г. свободолюбивый украинский народ прокричал имя своего нового Президента Виктора Ющенко. И после этого покровительство Леонида Кучмы резко обесценилось. И уже весной 2005 г. «Альфа» решила, что ее представительство в менеджменте «Киевстара» слишком мало: «Сторм» затеял судебные разбирательства по поводу распределения постов в органах управления оператора мобильной связи. Именно тогда и начался многолетний конфликт между Telenor и «Альфой» (через пару лет вместо нее в дело вступила «дочка» россиян — Altimo). Помимо управления «Киевстаром», стороны спорили и по поводу выхода на украинский рынок «Вымпелкома» (компания в 2005 г. купила ЗАО «Украинские радиосистемы», а с 2006 г. оказывает в нашей стране услуги под своим брэндом Beeline).
До встречи в суде
Хронология конфликта Altimo и Telenor
Telenor и «Альфа» судились с остервенением. Ареной баталий стал чуть ли не весь мир: разбирательства велись в Украине, России, Швейцарии и США. К 2008 г., обложив друг друга исками и решениями судов, стороны серьезно усложнили жизнь и себе, и подконтрольным операторам мобильной связи. Тот же «Киевстар» три года не мог провести собрание акционеров. Доведя ситуацию до абсурда, россияне и норвежцы начали искать варианты выхода из всей этой путаницы.
В 2008 г. Altimo несколько раз предлагала Telenor объединить активы, но условия транзакции не устраивали норвежцев. Договориться стороны сумели только к осени 2009 г., после чего и появилось вышеуказанное акционерное соглашение. Неотъемлемое условие его реализации — урегулирование всех взаимных претензий. Здесь немного особняком стоит дело по иску миноритарного акционера «Вымпелкома» Farimex Products Inc. (Британские Виргинские острова) о возмещении Telenor убытков от запоздалого выхода российского оператора на украинский рынок мобильной связи. В разгар конфликта норвежцы утверждали, что Farimex имеет прямое отношение к «Альфе». Россияне отказывались и продолжают делать это до сих пор. На вопрос «ДС» о том, будет ли «Альфа» вступать в переговоры с Farimex об отзыве иска, Кирилл Бабаев ответил отрицательно. Зато все остальные иски и Telenor, и Altimo или уже отозвали, или отзывают.
Именно от урегулирования судебных споров зависит судьба VimpelCom Ltd. Неофициально участники процесса говорят, что передачу акций в уставный фонд этой компании предполагается завершить к весне 2010 г. Но полная ясность наступит будущим летом, когда истекает окончательный срок реализации проекта.
Игорь Брюшко, "Деловая столица"
