Еще год назад начали возвращать оборудование Нокіа Солюшнз енд Нетворкс Україна
Сторони у судовій справі № 910/15935/18, яка знаходиться в провадженні Господарського суду міста Києва, а саме:
Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю "ТриМоб" (03150 м. Київ, вул. Предславинська, 34 а; код ЄДРПОУ 37815221), в особі Директора Бойка Олега Володимировича, який діє на підставі Статуту, та
Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Нокіа Солюшнз енд Нетворке Україна" (01010 м. Київ, вул. Московська, 32/2, поверх 9; код ЄДРПОУ: 34832181), в особі Генерального директора Богомолова Олександра Федоровича, та Старшого юрисконсульта Цимбровського Олександра Володимировича, які діють на підставі Статуту, разом іменуються Сторони,
з метою врегулювання спору у судовій справі № 910/15935/18, у порядку, встановленому
статтею 192 Господарського процесуального Кодексу України, вирішили укласти Мирову угоду у судовій справі № 910/15935/18 (надалі за текстом - "Мирова угода") на наступних умовах:
1. На виконання Мирової угоди Відповідач зобов'язується повернути Позивачу частину коштів, сплачених по Договору № 3-2/361 від 24.07.2013 у розмірі 10 683 000,00 (десять мільйонів шістсот вісімдесят три тисячі грн. 00 коп.) грн, включаючи ПДВ (20%), у строк до 22-го лютого 2019 p., шляхом перерахування на банківський рахунок за реквізитами Позивача: р/р 260052663 в ПАТ «ПУМБ», МФО 334851, з яких 10 598 468,75 (десять мільйонів п'ятсот дев'яносто вісім тисяч чотириста шістдесят вісім грн 75 коп.), включаючи ПДВ (20%), є частиною коштів, сплачених по Договору № 3-2/361 від 24.07.2013 та частковою компенсацією судового збору, сплаченого Позивачем у розмірі 84 531,25 (вісімдесят чотири тисячі п'ятсот тридцять одна грн 25 коп.) грн.
2. Днем сплати Відповідачем грошових коштів вважатиметься день зарахування коштів на розрахунковий рахунок Позивача, зазначений в пункті 1 Мирової угоди.
3. Відповідач має право достроково виконати зобов'язання, встановлені в пункті 1 Мирової угоди, при цьому Позивач зобов'язується прийняти таке дострокове виконання.
4. До 28 лютого 2019 року, за умови виконання Відповідачем пункту 1 Мирової угоди, Позивач зобов'язується здійснити остаточне приймання Частин Системи за Договором № 3-2/361 від 24.07.2013 року на поставку і впровадження Частин Системи мобільного зв'язку стандарту WCDMA (UMTS), що підтверджується підписаними уповноваженими представниками Сторін Актом Остаточного Приймання Частини Системи (Апаратно-програмний комплекс ЦТОЕ, оновлення Програмного Забезпечення 5.2. до 5.4.) і Актом Остаточного Приймання Частини Системи (обладнання Частини Системи Базова станція) на загальну суму 519 861,59 (п'ятсот дев'ятнадцять тисяч вісімсот шістдесят одна грн 59 коп.) грн., включаючи ПДВ (20%).
5. До 22 лютого Позивач зобов'язується повернути Відповідачу решту Частин Системи, програмного забезпечення (ліцензій) на загальну суму 12 560 527,06 грн разом з ПДВ (20%), згідно Договору № 3-2/361 від 24.07.2013 (за виключенням Частин Системи, вказаних в п. 4 цієї Мирової угоди) шляхом підписання відповідних видаткових накладних, а саме:
- Частини Системи (Flexi Intelligent Service Node (GGSN), розширення та оновлення ПЗ до F1 5.0), на суму 1 867 072, 25 грн з ПДВ (20%), переданих від Відповідача до Позивача згідно Видаткової накладної 4/10 від 1/15/2014;
- Частини Системи MSS (Сервер MSC, MSC Server, Версія ПЗ до МІ6.1), на суму 496 917,65 грн з ПДВ (20%), переданих від Відповідача до Позивача згідно Видаткової накладної 7/10 від 2/21/2014;
- Частини Системи MGW (Шлюз MGW, Multimedia Gateway, Версія ПЗ U4.2 оновлення ПЗ до U5), на суму 151 630,68 грн разом з ПДВ (20%), переданих від Відповідача до Позивача згідно Видаткової накладної 2/10 від 30/12/2013;
- Частини Системи (Контролер базових станцій WCDMA RNC, розширення ПЗ), на суму 1 676 176.25 грн разом з ПДВ (20%), переданих від Відповідача до Позивача згідно Видаткової накладної 6/10 від 03/02/2014;
- Частини Системи HLR (Home Location Register, Версія ПЗ МІ4.6, оновлення ПЗ до М 16.1), на суму 203 390,57 грн разом з ПДВ (20%), переданих від Відповідача до Позивача згідно Видаткової накладної 8/10 від 02/21/2014;
- Частини Системи SGSN (Вузол підтримки GPRS, Версія ПЗ SG7), розширення та оновлення ПЗ до SG8), на суму 8 165 339,66 грн разом з ПДВ (20%), переданих від Відповідача до Позивача згідно Видаткової накладної 3/10 від 30/12/2013.
Після та за умови виконання Відповідачем своїх зобов'язань, зазначених в пункті 1 Мирової угоди, Позивач втрачає права (ліцензії) на використання Програмного Забезпечення для здійснення експлуатації й технічного обслуговування Частин Системи , що були передані по видатковим накладним як зазначено в пункті 5 Мирової угоди в майбутньому.
6. З моменту підписання Сторонами Акта Остаточного Приймання Частини Системи (Апаратно- програмний комплекс ЦТОЕ, оновлення Програмного Забезпечення 5.2. до 5.4.) і Акта Остаточного Приймання Частини Системи (обладнання Частини Системи Базова станція) Позивачу надається неексклюзивна/невиключна (обмежена) ліцензія на використання Програмного Забезпечення на території України для здійснення експлуатації й технічного обслуговування Частин Системи, та які зазначені в пункті 4 Мирової угоди.
7. У випадку повного своєчасного виконання Сторонами умов, встановлених Мировою угодою, Договір № 3-2/361 від 24.07.2013 року на поставку і впровадження Частин Системи мобільного зв'язку стандарту WCDMA (UMTS) вважається Сторонами виконаним, з урахуванням особливостей, встановлених пунктом 6 Мирової угоди.
8. За умови виконання Відповідачем своїх зобов'язань як зазначено в пункті 1 Мирової угоди, Позивач звільняє Відповідача від будь-яких зобов'язань, відповідальності, збитків, що мають відношення та випливають з умов Договору № 3-2/361 від 24.07.2013 року на поставку і впровадження Частин Системи мобільного зв'язку стандарту WCDMA (UMTS), а також відкликає всі свої позовні вимоги та не буде мати права вимагати такого відшкодування збитків, виконання зобов'язань та відповідальності, а також позиватись по зазначеному Договору в майбутньому.
9. Сторони заявляють і гарантують, що не матимуть одна до одної жодних та будь-яких претензій з приводу будь-яких і всіх взаємовідносин, умов та/або зобов'язань, що мають відношення та випливають з умов Договору № 3-2/361 від 24.07.2013 року на поставку і впровадження Частин Системи мобільного зв'язку стандарту WCDMA (UMTS), як і заявляють і гарантують, що в майбутньому жодним чином (в тому числі, в судовому порядку) не пред'являтимуть таких претензій.
10. Сторони заявляють і гарантують, що не матимуть одна до одної жодних та будь-яких претензій з приводу виконання та дотримання Договору № 3-2/361 від 24.07.2013 року на поставку і впровадження Частин Системи мобільного зв'язку стандарту WCDMA (UMTS), як і заявляють і гарантують, що в майбутньому жодним чином (в тому числі, в судовому порядку) не пред'являтимуть таких претензій.
11. У випадку, якщо в ході виконання Мирової угоди відбудуться реорганізація, зміна підпорядкованості чи форми власності однієї зі Сторін, то Мирова угода зберігає силу для правонаступника такої Сторони.
12. Ухвала про затвердження Мирової угоди є виконавчим документом, у зв'язку з чим Сторони зазначають наступні свої реквізити для відображення в ухвалі суду:
1) Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю "ТриМоб", місцезнаходження: 03150 м. Київ, вул. Предславинська, 34 а; ідентифікаційний код за Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 37815221, розрахунковий рахунок 260052663 в ПАТ «ПУМБ» МФО 334851.
2) Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Нокіа Солюшнз енд Нетворкс Україна", місцезнаходження: 01010 м. Київ, вул. Московська, 32/2, поверх 9, ідентифікаційний код за Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 34832181, розрахунковий рахунок 26(102200392086 в ПАТ «Сітібанк», МФО 300584.
13. У разі невиконання або неповного виконання Сторонами зобов'язань, передбачених цією Мировою угодою, незалежно від причин, інша Сторона має право пред'явити ухвалу про затвердження Мирової угоди до примусового виконання шляхом подання відповідної заяви до органів або осіб, які здійснюють примусове виконання рішень.
14. Мирова угода набуває чинності після її затвердження Господарським судом міста Києва та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за Мировою угодою.
15. Мирова угода не стосується та не має будь-якого юридичного значення при розгляді інших судових спорів та (або) виконавчих проваджень, які існують між Сторонами Мирової угоди або можуть виникнути у майбутньому.
16. За вільним волевиявленням Сторони Мирової угоди домовились про те, що підписи під Мировою угодою свідчать про добросовісність намірів та сумлінність щодо виконання її умов.
17. Сторони підтверджують, що умови Мирової угоди є взаємовигідними для Сторін, не суперечать закону та не порушують будь-яких прав, свобод чи охоронюваних законом інтересів сторін та інших осіб.
18. Наслідки укладання Мирової угоди Сторонам відомі та зрозумілі.
19. Мирова угода складена українською мовою у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, - по одному для кожної із Сторін та для Господарського суду міста Києва.